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证监会:江南嘉捷360重组获有条件通过

作者: 腾讯科技来源: 腾讯科技2017-12-29 21:05:47

证监会今天下午发布公告称,江南嘉捷电梯股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

今日14:48分,周鸿祎在个人微博发布在证监会门前的合影照片,配文称“感谢我们的合作伙伴,感谢我们的团队”。值得注意的是,作为2017年重磅财经事件,360借壳江南嘉捷在今年最后一个交易日上会。媒体认为,周鸿祎此举似乎在证实,360成功借壳江南嘉捷过会。

11月3日,上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司发布公告称,360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。外界猜测已久的360回归A股的壳公司正式浮出水面,360正式借壳江南嘉捷回归A股。

11月7日,江南嘉捷复牌,连续收获18个涨停,股价从9.67元涨到47.67元。

12月21日,江南嘉捷开始停牌。收市后发布公告称,重大资产重组通过商务部反垄断审查。

此次交易后,周鸿祎直接持有上市公司12.14%股份,通过奇信志成间接控制48.74%股份,通过天津众信间接控制上市公司2.82%股份。周鸿祎合计控制上市公司63.7%股份,为上市公司实际控制人。

谁的盛宴?

奇虎360私有化的本质,是将上市公司的股份全部卖给同一个投资者,从而使一个公众公司转变为买方团的私人公司,而私人公司随后很可能又会在国内A股上市,将其变为公众公司。

据悉,奇虎360退市估值为93亿美元,那么财团要想将360买下,自然需要大量资金。于是,周鸿祎不得不四处寻找“金主”,大家一起出钱将360从美股市场买下来,众多的机构都成了360买方团成员。根据公开资料的披露,360私有化财团成员共37名。

除了周鸿祎,其余36大股东主要包括四类:一类是4家大型银行,如建设银行(将在360私有化后持股1.1%)、招商银行(将持股1.7%)、中信集团(将持股4.6%)、民生银行(将持股1.1%);第二类是5家保险企业,分别为平安保险(将持股3.7%)、阳光人寿保险(将持股3.7%)、泰康人寿保险(将持股3.7%)、太平保险(将持股1.1%)、珠江人寿保险(将持股1.1%);第三类是3家实业民营企业,包括绿地集团(将持股1.1%)、江苏高力集团(将持股0.6%)、横店集团(将持股1.1%);最后一类是24个“持股平台”,天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股11.44%)和天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股6.2%)是两个最大的“玩家”。

值得一提的是,360曾经的投资方红杉资本也成为财团的重要成员,持有周鸿祎控制的奇信志成公司8.80%的股权,为仅次于周鸿祎和天津欣新盛的第三大股东。

不出意外,上述买方团成员将在360登陆A股,并在其估值大涨之后,实现不小的投资回报。

360退市估值为93亿美元(约合615亿元人民币),而本次作价504亿元装入上市公司江南嘉捷,估值有一定程度的降低。

根据A股和美股市场当前对中国科技公司的认可度,一旦360回归A股,其股价很可能将实现数倍大涨,市值有望超过千亿元人民币。

360为什么要从美股回A股

美国东部时间2016年7月15日,奇虎360宣布私有化交易完成。与此同时,奇虎360的股票将不再在美国纽交所公开交易。

需要指出的是,私有化并非业绩不好,通常恰恰相反,提出“私有化要约”的上市公司,而是因为“要约人”感觉股价被低估了,认为在提出“私有化要约”之前,该公司股处于长期低迷状态,所以“要约人”想通过“回炉”方式,主动进行整合或重组。

对于360而言,私有化的目的就是为了今天能给回归A股。在目前,A股对科技公司估值普遍较高,而美股市场对科技股的认可则大打折扣。

“我们当中的很多人认为,360公司80亿美元的市值,并未充分体现360的公司价值。”奇虎360董事长周鸿祎2015年夏天在内部邮件中说。

360回A进程

360回归A股,大致可分为从美股私有化退市和在A股重新借壳上市两个阶段。

其中,360私有化退市的一般流程主要有5个步骤,分别是:

1、买方团核心成员向360公司董事会提交私有化方案;

2、360成立特别委员会,对该方案进行评估;特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性;双方进行谈判并草拟合并协议;特别委员会和董事会批准签署合并协议;

3、宣布最终收购协议后,准备SEC要求的注册文件,包括Schedule 13E-3,并向SEC提交,后续对SEC相关意见进行回复,私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提,SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险;

4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票,股东大会;

5、经股东投票通过后交易完成,从交易所退市并注销在SEC的注册。

如果以时间为线索,360私有化退市大致进展如下:

2015年6月17日,360宣布公司董事会接到私有化要约;

2015年12月中旬,360达成私有化最终协议;2016年1月,招商银行和另两家股份制商业银行将作为牵头行,为360私有化交易提供总额34亿美元(超220亿人民币)的债务融资

2016年3月30日,私有化协议获得了股东的批准;

2016年4月26日,360私有化项目已经获得国家发改委通过,进入公示阶段;

2016年6月28日,360宣布接到买家联盟关于私有化最新进展的通知函。预计私有化交易将在2016年8月中旬前完成;

2016年7月16日,360宣布私有化提前完成,公司将从美股退市。

而在退市完成后,360将进一步完成拆红筹,然后寻找壳公司,继而正式登陆A股。

附证监会公告

并购重组委2017年第78次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第78次会议于2017年12月29日上午召开。现将会议审核结果公告如下:

一、审核结果

苏州华源控股股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过

江南嘉捷电梯股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过

二、审核意见

1。江南嘉捷电梯股份有限公司购买资产方案的审核意见为:

请申请人补充披露标的资产的董事在报告期内是否发生重大变化,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露标的资产涉诉情况及风险管理措施,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露标的资产原企业安全业务的具体情况、分拆过程、分拆的必要性及合理性,请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请江南嘉捷电梯股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

上市公司监管部

2017年12月29日

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